Churchill, który wciąż żywił do Auchinlecka dawne urazy, wprawdzie początkowo docenił jego wkład w zwycięstwo pod El Alamein, jednak już w niedługi czas po zakończeniu bitwy postanowił zwolnić generała z obu pełnionych funkcji i zastąpić go gen. Haroldem Alexandrem. Dowodzenie nad 8. Armią winien objąć gen. Gott, którego samolot 7 sierpnia zestrzeliły Messerschmitty. Gott zginął w płomieniach. Na jego miejsce zaproponowano gen. Bernarda Law Montgomery’ego, który przybył do Afryki Północnej 12 sierpnia i szybko zaczął urządzenie wszystkiego we własnym stylu, ostro przy tym krytykując Auchinlecka. Większość oskarżeń była jednak bezpodstawna, do czego Monty przyznał się po wojnie. Ostatecznie Auchinleck opuścił oba stanowiska 15 sierpnia. 19 sierpnia nowego dowódcę 8. Armii wizytował Churchill, spędzając noc w kwaterze głównej w pobliżu Burq-el-Arab. Jak wspomina Montgomery, teraz pozostało mu tylko przywrócić wiarę żołnierzy 8. Armii w ich siły, co chciał uczynić poprzez zwycięstwo w wielkiej bitwie na pustyni. Przewidując plany Rommla, wykonał on własny harmonogram zadań 8. Armii, przekazując go do szczegółowej realizacji dowódcom poszczególnych jednostek. Istniało duże prawdopodobieństwo, iż niemiecki feldmarszałek jeszcze raz wykorzysta starą taktykę. To wszystko trafnie odszyfrował Monty, choć korzystał przy tym z planów pozostawionych przez poprzednika. Choć obarczony dużym ryzykiem, jego plan wydawał się być dopasowanym do zaistniałej sytuacji na froncie. Z kolei Rommel obawiał się wojny pozycyjnej, twierdząc, iż mało ruchliwi Brytyjczycy są wyuczeni prowadzenia tego typu starć a okopanie się będzie dla nich idealną okazją do stopniowego wyniszczania sił niemiecko-włoskich. Co więcej, postępujący czas działał na niekorzyść Państw Osi, gdyż umożliwiał przeciwnikowi umocnienie się, a także przybliżał do spodziewanej ofensywy amerykańskiej, z czego Rommel doskonale zdawał sobie sprawę. Dymisję Auchinlecka poczytał za osłabienie 8. Armii, uważając oponenta za utalentowanego dowódcę. 34 000 żołnierzy niemieckich oczekiwało zatem na ofensywę w atmosferze niepokoju. Choć do pomocy przysłano im 164. DP i Brygadę Spadochronową „Ramcke”, wydawało się, że siły te mogą być zbyt wątłe na silnych Brytyjczyków. 700 brytyjskich czołgów przeciwko 229 maszynom niemieckicm i 243 słabszym włoskim. Wreszcie, 30 sierpnia, Rommel wydał rozkaz brzmiący: „Żołnierze! Dzisiaj armia, wzmocniona nowymi dywizjami, przystępuje ponownie do ataku w celu ostatecznego zniszczenia nieprzyjaciela. Oczekuję, że każdy żołnierz mojej armii, w tych decydujących dniach, da z siebie wszystko!”. W przededniu bitwy plan zakładał natarcie 15. i 21. DPanc., 90. DL i XX Korpusu (DPanc. „Trieste”, „Ariete” i „Littorio”) na południowym skrzydle. Następnie przewidywany był zwrot na północny-wschód, po przekroczeniu Ruweisat. Jednocześnie 164. DP, brygada Ramckego i dywizje włoskie („Trento”, „Bologna” i „Brescia”) miały wiązać walką północne skrzydło Brytyjczyków, czyli pozycje 30. Korpusu. Po spodziewanym przełamaniu 8. Armii przez główne siły prowadzące natarcie 21. DPanc. miała uderzyć na Aleksandrię a 15. DPanc. z 90. DL na Kair. W momencie rozpoczecia ofensywy ruszał także wyścig z czasem, gdyż wiele zależało od tego czy przełamanie nastąpi szybko, najlepiej w czasie pierwszej nocy.
Przenieśmy się teraz do Brytyjczyków. Auchinleck słusznie przewidział zachowanie wojsk niemiecko-włoskich, opracowując plan, z którego po przybyciu do Afryki korzystał Montgomery, przedstawiając go później jako własny. Zakładał on silne obsadzenie grzbietu Alam Halfa (44. dywizja i część 10. DPanc.). Innowacją, zupełnie uzasadnioną, było przeniesienie czołgów z pierwszej linii na tyły wojsk, aby nie uległy one zniszczeniu i podzieleniu na małe grupki. Pierwsza linia 8. Armii, patrząc od północy obejmowała 9. dywizję australijską, 1. dywizję południowoafrykańską, 5. dywizję hinduską, 2 dywizję nowozelandzką, 22. brygadę pancerną, 10. DPanc., 7. DPanc. 13. Korpus przekazany został pod komendę gen. Briana Horrocksa, zaufanego współpracownika Montgomery’ego. Dodatkowo żołnierze Horrocksa przeprowadzili sprytną akcję, podczas której na niemieckim polu minowym pozostawiono brytyjski samochód rozpoznawczy, w którym znajdowała się sfałszowana mapa brytyjskiego frontu. Niemcy nie przyjęli jej bezkrytycznie, jednak w znacznym stopniu wykorzystali przedstawione tam dane. Około 20.00 30 sierpnia siły 15. i 21. DPanc. ruszają do natarcia. 70 i 120 czołgów w poszczególnych jednostkach posuwa się bez przeszkód i dopiero po 23.00 natrafia na dobrze zamaskowane brytyjskie pole minowe. 8. Armia wita niemieckich żołnierzy huraganowym ogniem. Nad placem boju nieustannie przelatują samoloty RAF-u, które obok śmiercionośnych ładunków zrzucają także materiały oświetlające na niemieckie jednostki. Gen. Nehring, dowódca DAK, otrzymuje wiadomość o śmierci gen. Georga von Bismarcka, dowódcy 21. DPanc. Ranny zostaje gen. Kleemann, dowódca 90. DL. Sam Nehring krótko po północy pada łupem jednego z pilotów RAF-u i także odnosi obrażenia. Wciąż trwają ciężkie walki w brytyjskim pasie obrony. Dopiero przed świtem pierwsze oddziały 13. Korpusu muszą oddać wyższość DAK. Długo jednak powstrzymywały dywizje pancerne Rommla, które w tym czasie posunęły się zaledwie o 15 kilometrów (zamiast spodziewanych 50). Dlatego też Lis Pustyni zrezygnował z obsadzenia grzbietu Alam Halfa i postanawia uderzyć bezpośrednio przez wzgórza, łącznie z najtrudniejszym oznaczonym 132, kierując się przy tym na północ. Tego samego dnia rozpętała się burza piaskowa, która utrudniła posuwanie się naprzód wojskom Osi, ale i wyłączyła z walki brytyjskie lotnictwo. 1 września 15. DPanc. uderza na Alam Halfa, gdzie, przypomnijmy, umocniła się 44. DP, niedawno przybyła na front afrykański. Jednostce płk Crasemana udaje się zbliżyć do wzgórza 132, gdzie obok 44. DP walczy także część 7. DPanc. nacierającej od południowego-wschodu. Znowu do akcji włącza się RAF, który jeszcze raz zadaje Niemcom ciężkie straty, niszcząc przy okazji kolejne zapasy zaopatrzeniowe, tak potrzebne w tym momencie Rommlowi. Mimo iż przez Alam Halfa przebija się po wyczerpującym boju 8. pułk czołgów, sytuacja obu dywizji pancernych nie jest dobra. Dlatego też Rommel decyduje się wieczorem 1 września na stopniowe wycofywanie na pozycje wyjściowe, tą samą trasą, którą dopiero co przebyły jego jednostki pancerne. 2 września rozpoczyna się generalny odwrót, który trwać będzie trzy dni. W tym czasie Montgomery decyduje się na drobne kontruderzenie siłami 2. dywizji nowozelandzkiej (pozycje 90. DL i brygady Ramckego) oraz akcje zaczepne 9. dywizji australijskiej w pasie działania 164. DP. Działania te nie przyniosły większych efektów, a Monty postanawia zakończyć zmagania nazwane później bitwą pod Alam Halfa. Później dowódca brytyjski tłumaczył, iż brak zdecydowanego uderzenia na wycofującego się przecinika wynikał z nieprzygotowania i nieodpowiedniego wykwalifikowania żołnierzy 8. Armii. Kunktatorstwo Montgomery’ego i jego nieodpowiedzialne decyzje (atak 2. dywizji bez zapewnienia jej odpowiedniego wsparcia kosztował życie 1000 żołnierzy nowozelandzkich) zaprzepaściły szansę na rozbicie wojsk włoskich i niemieckich w chwili, gdy pozbawione były możliwości manewru. Spowodowało to powrót do poprzedniej sytuacji, która wkrótce miała zostać zmieniona w toku kolejnej wielkiej bitwy na pustyni nazwanej drugą bitwą pod El Alamein.
Fotografia tytułowa: brytyjski czołg M3 Grant jedzie w rejonie El Alamein obok zniszczonego niemieckiego czołgu PzKpfw I. Czołgi M3 zostały użyte przez aliantów w bitwie pod Alam Halfa. Źródło: Wikimedia/IWM, domena publiczna.